如果您正在寻找一种既能快速有效地变现公司资产，又能避免单独出售这些资产所带 来的高昂成本的方法，那么出售整个公司可能是您的理想选择。对于公司价值高于资 产价值的所有者来说，这种选择尤其有利。 此外，对于那些为了员工、客户和供应商 而希望保持业务连续性的企业主来说，这也是一个不错的选择。
对于没有资产或负债、希望避免昂贵的清算程序的公司所有者来说，这也是一个很好的选择。这一过程通常需要不少于 6 个月的时间。
要进一步了解出售公司不仅能为您，还能为参与这一过程的所有其他各方带来的选择和好处，请阅读此文。
1.破产过程中的公司出售： 债权人集体满意的解决方案
在破产程序中出售公司是对无力偿还债务的企业主有利的解决方案。它允许通过出售公司集体清偿债权人的债务。
出售破产公司的一些优势包括：
- 为债权人提供更好的解决方案。公司的价值可能高于其个人资产。
- 与出售公司单个资产相比，成本更低。
- 保留法人资格，公司继续存在和运营。
《破产法》（Bankruptcy Law ）规定了这一由破产令启动的程序。随后，必须满足某些条件。例如，证明将破产实体作为法人出售的可行性。具体来说，这种出售比出售债务人的资产更有利。此外，还必须将出售意向告知有担保债权人和优先债权人。必须与出售计划一起提交。债权人在发布出售广告或进行出售前至少 15 天收到相关信息。
如果破产公司被出售，破产程序将暂时停止。与公司本身有关的程序停止，但与破产资产有关的程序继续。
2. 出售有债务的有限责任公司： 需要考虑什么？
如果您因经营业绩不佳和无法清偿债务而被迫出售有限责任公司，那么很高兴地告诉您，出售负债有限责任公司是可能的！无论您欠银行还是供应商的债务都是一样的。出售负债有限责任公司的过程可以非常高效。我们建议您 咨询专业律师起草协议。
协议包括有关所有权、董事和注册办事处变更的信息。这些项目通常与有限责任公司成员的变更同步进行。协议必须经过公证。此外，还必须填写商业登记机构（APR）的特定表格并提交。在律师的协助下，整个过程只需几天即可完成。
3. 出售被查封的公司： 与出售有债务的公司有区别吗？
如果公司的银行账户因未偿还债务而被冻结，您仍然可以出售公司。出售过程与出售未被冻结银行账户的公司类似。在这种情况下，买方接管公司及其所有被冻结的账户和债务。要继续运营，就必须解决这些问题。但是，这不再是卖方的问题或责任。
4. 公司出售流程： 从开始到结束的步骤
无论是出售股份还是资产，出售公司都是一个漫长的过程。这需要 公司律师、合同律师和税务专业人士等专家的参与。虽然没有严格定义的程序，但成功出售公司需要遵循几个关键步骤。
首先是意向书。这是一份不具约束力的法律文件，用于衡量购买公司的兴趣，其中包含有关销售的基本信息（参与方、销售标的、价格等）。这封信告知卖方，买方已准备好进行谈判。信中说，买方打算以特定价格收购公司。不过，这取决于公司是否有可能影响价格的未披露债务或义务。 这将在尽职调查过程中显现出来。
签订其他协议也很重要，如保密协议（NDA）。这是为了保护卖方的机密信息。此外，最好签订排他性协议。该协议授予感兴趣的买方在一定期限内的唯一谈判权。这些协议具有法律约束力。
以下是有关这些合同的更多信息：
- 保密协议允许卖方向买方披露财务报表、合同和其他重要业务文件，以便进行尽职调查，而不会有买方向竞争对手或第三方披露这些信息的风险。
- 排他性协议向买方保证，卖方在规定期限内不会与其他潜在买方谈判。
接下来是出售公司最关键的部分之一：尽职调查。这是指对公司进行详细的法律和财务分析，通常由买方进行，以评估被收购公司的价值以及与收购相关的风险。
只有在完成上述步骤后，才能签订股份/资产购买协议，详细说明销售条款。如前所述，该协议需经过公证并在商业登记机构 (APR) 登记。
从本质上讲，需要注意的是，除股份转让协议外，所有这些合同和行为都不是买卖公司的强制性规定。但是，在未进行尽职调查的情况下购买公司，可能会在购买后出现未披露的债务，而买方对此并不知情。
注： 购买公司后，必须通知公司往来账户所在银行，并与银行签订新协议。
5. 有关出售公司过程的补充说明： 对于有多个所有者的公司非常重要！
如果您的公司有多个所有者，您必须知道出售股份需要得到大会（股东大会）的同意。
由于出售股份会影响到公司的资产和未来，因此也会影响到所有所有者的利益，大会的同意可确保出售股份的行为符合所有所有者的利益，而不仅仅是那些希望出售股份的所有者的利益。
另一个需要考虑的关键点是，在出售部分股份时，必须查看公司的创始文件，了解是否有优先购买权。
优先购买权赋予现有所有者在股份出售给外部买家之前购买股份的权利。如果创始文件包含这项权利，您必须首先向其他所有者提供您的股份。只有在他们拒绝的情况下，您才能将股份出售给外部买家（而且不一定是以更好或更优惠的价格）。
这种方法可以保护现有所有者的利益，确保他们对公司所有权的控制。
6. 从国外出售公司： 特别授权书的作用
如果您想 将公司销售至国外 或通过律师购买公司，最实际的解决方案是通过根据特别授权书行事的授权人进行。
这种方法可以避免不必要地前往公司出售所在国，从而节省您的时间和金钱。授权人员，尤其是精通这些事务的授权人员，可以促进与买方或卖方以及公司所在国相关机构更有效的沟通。
注意：在某些情况下，在国外签署的授权书可能需要加注或其他印章。这可以是一份国际证书，验证被授权人签名和授权的真实性。如需了解更多信息，请咨询您的律师授权代表。
7. 公司出售和税收
法人实体--居民在出售另一法人实体的股份时，需缴纳 15%的出售股份资本利得税。
另一方面，外国法人实体--非居民在出售塞尔维亚法人实体时，除非避免双重征税协议另有规定，也要为出售股权缴纳 15%的资本利得税。
至于居民个人，他们在出售股份时也要缴纳 15%的资本利得税，但某些情况除外，如拥有股份超过 10 年。
有关出售公司税务方面的更多信息，请联系 税务咨询律师。
8. 出售清算中的公司
在企业注册机构 (APR) 作出将公司从注册簿中删除的决定之前，可以出售处于清算过程中的公司。即使公司正在清算，所有者也可以选择出售其股份。这允许买家接管公司。他们既可以完成清算程序，也可以在可行的情况下继续经营。
不过，关键是要在 APR 正式将公司从注册表中删除之前完成所有交易。一旦发生这种情况，公司就不再作为一个法律实体存在。届时将无法进行股份转让。
结束语
本文旨在介绍合法、透明的公司销售方式。Pekić律师事务所不赞成或参与欺诈性销售过程或不道德的商业行为。因此，我们敦促所有卖方在与未知买方打交道时谨慎行事，然后再就销售做出最终决定。
Advokatska Kancelarija Pekić ne podržava i ne učestvuje u prevarnim prodajnim postupcima ili neetičnim ponašanjima u poslovanju, te stoga pozivamo sve prodavce firmi da budu oprezni u poslovanju sa nepoznatim kupcima pre donošenja konačne odluku o prodaji.
如果您有其他问题或需要律师帮助您出售或购买公司，请通过 [email protected] 联系我们。
