自 2025 年 10 月 1 日 起，新的《实际所有人中央登记法》开始实施，对法人及其他主体实际所有人的登记方式带来了重大变化。
以下为您解析最重要的更新内容：
1. 什么是实际所有人中央登记，为什么重要？
实际所有人中央登记是由 塞尔维亚商业登记局（APR） 管理的电子数据库，保存对法人和其他主体具有最终控制权的自然人信息。 该登记制度的目的在于明确识别真正控制某家公司、基金会、协会或其他实体的个人。
实际所有人中央登记在 防止洗钱、打击恐怖主义融资 以及提升商业透明度方面发挥着关键作用。
2. 新的实际所有人中央登记法适用于哪些主体？
该法律适用于在塞尔维亚共和国注册的下列法人和其他主体：
公司（不包括公开股份公司）；
合作社；
外国公司的分支机构；
商业及其他协会（不包括商会、外国商会代表处、政党、工会、体育组织和协会，以及教会和宗教团体）；
基金会和捐赠基金；
机构；
外国公司、协会、基金会和捐赠基金的代表处。
值得特别注意的是，新法律还涵盖了此前塞尔维亚国内立法未明确规范的商业法律形式，例如 信托（trust），从而使监管框架与国际标准和最佳实践接轨。
3. 谁被视为实际所有人？
实际所有人是指直接或间接对法人实体的管理和决策具有主导性影响的自然人。 这可能是： 直接或间接持有 25% 或以上的股份、出资或表决权 的人； 有权任命或罢免多数管理机构成员的人； 或者基于协议、融资或其他关系，对公司经营具有决定性影响的人。
对于 信托（trust），以下人员被视为实际所有人： 设立人（settlor）； 受托人（trustee）； 保护人（protector）； 受益人（如已指定）；
以及任何在信托管理中拥有主导地位的人。 并非所有主体都有义务在中央实际所有人登记中进行申报。以下主体不需要登记： 个体经营者； 公开股份公司； 处于破产程序中的公司； 强制清算中的公司； 体育协会。
4. 截止日期——需要做什么以及何时完成？
- 该法律自 2025 年 3 月 14 日 起生效。
- 部分条款自 2025 年 10 月 1 日 起开始适用。
- 现有主体的对接截止日期为 2025 年 11 月 30 日——这意味着必须上传必要文件并完成登记。
如果您的公司已经在运营，并且此前已在实际所有人登记中记录，则必须在最迟 2025 年 11 月 30 日 前，将所有必需文件上传至 塞尔维亚商业登记局（APR）。 如果您是新成立的公司，相关期限更短（例如，自成立或变更所有权之日起 30 天内 必须完成）。
5. 新法下的义务：如何确保遵守中央实际所有人登记制度?
- 审核公司章程（创立文件）并与商业登记局（APR）中的数据进行比对：
如果创始人、股权结构或管理机构成员发生了变更，则必须首先在 APR 注册经修订和整理后的最新版本章程，使登记数据保持一致。同时，需收集实际所有人的相关文件：- 实际所有人的身份证件（身份证或护照）；
- 公司章程或其他用于确定所有权/控制权的文件；
- 所有权和控制结构的证明材料（如适用），用于确认谁是法律意义上的“实际所有人”。
- 通过中央登记系统电子提交并上传文件：
- 需要公司法定代表人的 合格电子证书（电子签名）；
- 访问 APR 门户网站进行数据录入和登记；
- 在登记信息的同时上传所有相关文件。
- 确认登记是否成功完成，并确保信息实时更新：
上传文件后，需要在系统中核实状态 —— 否则，公司可能面临处罚，甚至被列入 APR 的“灰名单”。 - 建立内部程序以确保持续更新：
根据新法，公司现在必须 至少每年一次 核实已登记的实际所有人信息的准确性与时效性。 计算期限的起点为公司上一次确认实际所有人信息准确性的日期。
6. 是否可以延长实际所有人登记的期限？
实际所有人登记的期限由法律明确规定，不能延长。 这意味着塞尔维亚商业登记局（APR）无权对该期限进行延期。 如果未在法定期限内完成登记，APR 有义务提交请求启动违规程序，而最终是否构成违法行为，将由违规法院裁定。
7. 如何进行实际所有人登记？
中央实际所有人登记系统 仅以电子形式运行。 申请人必须具备： 由塞尔维亚认证机构签发的 合格电子证书（电子签名）； 安装好的电子身份证读卡器； 用于电子签名的 NEXU 应用程序； 在 APR 集中身份认证系统中开立的用户账户。 只有满足上述条件，才能顺利提交实际所有人登记信息。
8. 未按规定登记实际所有人会受到哪些处罚？
如果未按时登记实际所有人、未上传所需文件，或登记了不准确的信息： 法人实体将处以 50 万至 200 万塞尔维亚第纳尔罚款； 法定责任人将处以 5 万至 15 万塞尔维亚第纳尔罚款。
除了违规责任外，还可能承担 刑事责任： 任何故意隐瞒实际所有人、将虚假信息登记为真实信息、或篡改、删除实际所有人真实信息的人，可被处以 6 个月至 5 年的监禁。
实际所有人登记律师
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