新的实际所有人中央登记法——这对您的公司意味着什么,以及为什么您不应等待

centralna evidencija vlasnika pekic

自 2025 年 10 月 1 日 起,新的《实际所有人中央登记法》开始实施,对法人及其他主体实际所有人的登记方式带来了重大变化。 

以下为您解析最重要的更新内容:

1. 什么是实际所有人中央登记,为什么重要?

实际所有人中央登记是由 塞尔维亚商业登记局(APR) 管理的电子数据库,保存对法人和其他主体具有最终控制权的自然人信息。 该登记制度的目的在于明确识别真正控制某家公司、基金会、协会或其他实体的个人。

实际所有人中央登记在 防止洗钱、打击恐怖主义融资 以及提升商业透明度方面发挥着关键作用。 

2. 新的实际所有人中央登记法适用于哪些主体?

该法律适用于在塞尔维亚共和国注册的下列法人和其他主体:

公司(不包括公开股份公司);

合作社;

外国公司的分支机构;

商业及其他协会(不包括商会、外国商会代表处、政党、工会、体育组织和协会,以及教会和宗教团体);

基金会和捐赠基金;

机构;

外国公司、协会、基金会和捐赠基金的代表处。

值得特别注意的是,新法律还涵盖了此前塞尔维亚国内立法未明确规范的商业法律形式,例如 信托(trust),从而使监管框架与国际标准和最佳实践接轨。

3. 谁被视为实际所有人?

实际所有人是指直接或间接对法人实体的管理和决策具有主导性影响的自然人。 这可能是: 直接或间接持有 25% 或以上的股份、出资或表决权 的人; 有权任命或罢免多数管理机构成员的人; 或者基于协议、融资或其他关系,对公司经营具有决定性影响的人。

对于 信托(trust),以下人员被视为实际所有人: 设立人(settlor); 受托人(trustee); 保护人(protector); 受益人(如已指定); 

以及任何在信托管理中拥有主导地位的人。 并非所有主体都有义务在中央实际所有人登记中进行申报。以下主体不需要登记: 个体经营者; 公开股份公司; 处于破产程序中的公司; 强制清算中的公司; 体育协会。 

4. 截止日期——需要做什么以及何时完成?

  • 该法律自 2025 年 3 月 14 日 起生效。 
  • 部分条款自 2025 年 10 月 1 日 起开始适用。 
  • 现有主体的对接截止日期为 2025 年 11 月 30 日——这意味着必须上传必要文件并完成登记。 

如果您的公司已经在运营,并且此前已在实际所有人登记中记录,则必须在最迟 2025 年 11 月 30 日 前,将所有必需文件上传至 塞尔维亚商业登记局(APR)。 如果您是新成立的公司,相关期限更短(例如,自成立或变更所有权之日起 30 天内 必须完成)。 

5. 新法下的义务:如何确保遵守中央实际所有人登记制度?

  1. 审核公司章程(创立文件)并与商业登记局(APR)中的数据进行比对:
    如果创始人、股权结构或管理机构成员发生了变更,则必须首先在 APR 注册经修订和整理后的最新版本章程,使登记数据保持一致。同时,需收集实际所有人的相关文件:
    • 实际所有人的身份证件(身份证或护照);
    • 公司章程或其他用于确定所有权/控制权的文件;
    • 所有权和控制结构的证明材料(如适用),用于确认谁是法律意义上的“实际所有人”。
  2. 通过中央登记系统电子提交并上传文件:
    • 需要公司法定代表人的 合格电子证书(电子签名); 
    • 访问 APR 门户网站进行数据录入和登记;
    • 在登记信息的同时上传所有相关文件。 
  3. 确认登记是否成功完成,并确保信息实时更新:
    上传文件后,需要在系统中核实状态 —— 否则,公司可能面临处罚,甚至被列入 APR 的“灰名单”。
  4. 建立内部程序以确保持续更新:

根据新法,公司现在必须 至少每年一次 核实已登记的实际所有人信息的准确性与时效性。 计算期限的起点为公司上一次确认实际所有人信息准确性的日期。

6. 是否可以延长实际所有人登记的期限?

实际所有人登记的期限由法律明确规定,不能延长。 这意味着塞尔维亚商业登记局(APR)无权对该期限进行延期。 如果未在法定期限内完成登记,APR 有义务提交请求启动违规程序,而最终是否构成违法行为,将由违规法院裁定。 

7. 如何进行实际所有人登记?

中央实际所有人登记系统 仅以电子形式运行。 申请人必须具备: 由塞尔维亚认证机构签发的 合格电子证书(电子签名); 安装好的电子身份证读卡器; 用于电子签名的 NEXU 应用程序; 在 APR 集中身份认证系统中开立的用户账户。 只有满足上述条件,才能顺利提交实际所有人登记信息。 

8. 未按规定登记实际所有人会受到哪些处罚?

如果未按时登记实际所有人、未上传所需文件,或登记了不准确的信息: 法人实体将处以 50 万至 200 万塞尔维亚第纳尔罚款; 法定责任人将处以 5 万至 15 万塞尔维亚第纳尔罚款。 

除了违规责任外,还可能承担 刑事责任: 任何故意隐瞒实际所有人、将虚假信息登记为真实信息、或篡改、删除实际所有人真实信息的人,可被处以 6 个月至 5 年的监禁。

索尼娅·佩基奇的律师为她拍照。

作者

律师 Sonja Pekić

塞尔维亚的仲裁

塞尔维亚仲裁:国内外争议企业指南

在塞尔维亚,仲裁作为解决国内外商业纠纷的途径,仍然相对被忽视。 仲裁仍然远不如诉讼被提及,公司在发生争议时往往根本不考虑仲裁——部分原因是他们对法院系统更熟悉,矛盾的是即使他们对法院系统并不抱太大信心。 然而,需要注意的是,仲裁并非仅限大型国际公司的特殊替代方案。对于与外国客户、供应商、分销商、顾问或承包商开展业务的塞尔维亚公司来说,在某些情况下,这可能是一个非常理性选择。 尤其是在你刚刚谈判一项重要的跨境合同,需要决定是否安排仲裁、适用哪种法律、在哪里确定仲裁地点以及谁来解决争议时——而且问题已经出现,比如你已经收到仲裁请求或正在考虑启动仲裁。 以下我们将解释仲裁对贵公司的实际意义、如何正确签约、程序具体内容,以及在决定仲裁是否适合您的业务关系前应考虑的事项。 什么是仲裁,它与法院程序有何不同? 仲裁是一种争议解决方法,双方将裁决权托付给一位或多位仲裁员,而非州法院。 因此,仲裁员在争议中的管辖权并非法律自动产生,而是主要基于双方对仲裁的协议,这意味着与法院程序不同,双方有更多机会影响谁将决定争议,并就仲裁程序、地点和语言达成一致。 双方可以通过基本合同中的条款或另行协议进行仲裁,也可以选择 永久仲裁机构 或同意临时仲裁。 这对于处于复杂商业和国际关系的公司尤为重要。 注: 关于仲裁的一个主要误解是,仲裁员的决定仅仅是建议。然而,事实并非如此。国内仲裁裁决实际上具有最终法院判决的效力,并且可以强制执行。 塞尔维亚的仲裁是如何监管的? 塞尔维亚的仲裁受《 仲裁法》管辖,该法规范: 在不同国家成立的当事人之间的争议被视为国际争议,但由于履行义务的地点、仲裁地点或其他与多个国家的重要联系,也可能存在外国因素。 例如,如果一家塞尔维亚软件公司为德国公司提供服务,仅仅因为双方在不同国家设有注册办事处,任何争议都可能具有国际仲裁的性质。 否则,仲裁法适用于仲裁地在塞尔维亚的仲裁及仲裁程序,在这种情况下,当事人不得借鉴的国内法规定必须被尊重。

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如何在塞尔维亚写不可撤销遗嘱?

字面意义上没有无可辩驳的遗嘱。 任何遗嘱都可能被他人质疑——尤其是当有多段婚姻中有子女、之前的赠与、财产分配不均,或者继承人提前声明不接受立遗嘱人的决定时。 然而,这并不意味着所有新约都同样脆弱。 此外,如果你想把公寓留给一个孩子,保护配偶免于再婚,或将部分财产转让给非你法定继承人,或是将某人留给超过其他人,聘请熟悉继承法的律师对于实现预期效果至关重要。 律师可以评估哪种遗嘱形式在具体案件中提供最高级别的保障,帮助准确描述资产和继承人,指出必要继承人的权利,并检查早期赠与或其他处分是否会影响最终分配。 当存在未来冲突的真实风险时,它也可能建议以一种方式记录遗嘱的制定情境——包括遗嘱人的自由意志和推理能力。 正是这种恰当形式、清晰内容和详尽程序的结合,并不使遗嘱绝对不可推翻,但大大减少了成功挑战的空间。 什么是新约,什么时候需要它? 遗嘱是一种单方面的、个人且始终可撤销的遗嘱声明,个人在去世时通过该声明处置其财产。遗嘱可以由年满15岁且具备推理能力的人立下,而遗嘱人的遗嘱必须是严肃、真实且自由的。 仅仅说谁得到什么是不够的。同样重要的是,谁来撰写遗嘱,他们在何种状态下写,是否理解自己决定的后果,以及是否在无胁迫、欺诈或压力的情况下做出决定。 当个人不希望其财产按照法律继承规则被分割时,遗嘱尤其必要。如果遗嘱不存在或无效,财产会在遗嘱认证程序 中按继承顺序分配——通常是子女和配偶之间平分。 这就是为什么遗嘱在更复杂的家庭和财产情况下尤为重要:当有第二次婚姻、立遗嘱人有来自不同关系的子女、想要不平等分配财产、保护配偶或事实伴侣,或将财产留给法律上不会继承的人时。 在立遗嘱前你需要了解哪些内容? 在立遗嘱之前,有必要核实遗嘱的有效能力以及立遗嘱人的自由意志的存在。 也就是说,立遗嘱人在签署时必须在心理上且自愿地理解自己所做的事、所拥有的财产以及他将什么留给谁。否则,遗嘱可能更容易在法庭程序中被推翻。 法律并不要求每份遗嘱都必须有医疗证明,但如果立遗嘱人年事已高、生病或有认知障碍,进一步证明其与医疗记录进行推理并以专业方式起草遗嘱是非常有用的。 其次,必须核实遗产中真正包含的内容——特别是关于不动产的话,这些不动产是属于独立财产还是婚姻财产,因为立遗嘱人不能在遗嘱中赠与他人的部分。 第三,必须确定谁是合法且必要的继承人。遗嘱可以以不同的方式分配财产,但不能忽视必要契约的规则。因此,提前核查 之前的赠与

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塞尔维亚的债务催收:如何核查债务人并催收债务?

客户欠你钱。发票到期,付款截止日期早已过去,借口和承诺每月重复。 那一刻,你不再会怀疑债务人为何不还款,而是担心债务是否能被追回,以何种方式以及应多快应对。 你并不是唯一一个,因为强制征收是塞尔维亚最常被查询的法律话题之一,而哪些公民只有在问题已经存在时才会被告知。这种情况最常见于买方长期未偿还债务、公司已被冻结、债务人账户被冻结,或债权人意识到自愿催收不再是现实选项时。 因此,了解强制催收的具体内容、如何核查债务人是否已经处于强制催收状态、哪些文件可以作为启动诉讼的依据、如果债务人账户中没有资金会发生什么,以及何时需要请商法律师介入,这一点非常重要。 以下我们将解释强制催收的实际运作方式、债权人可以采取的步骤以及在进入催收流程前应注意的事项。 什么是强制付款? 强制催收是债权人在债务人未自愿清偿债务时所采取的程序,因此催收通过强制手段进行——通常从债务人的银行账户进行,但在某些情况下也包括债务人的其他资产或收入。 强制催收的依据可以是法院判决、执行决定、汇票、发票或其他法律认可的依据。 如何开始强制付款? 强制催收是在债权人拥有适当法律依据并提交执行建议时启动,或由主管机关、银行或其他授权实体向塞尔维亚国家银行提交催收依据,具体取决于应收款类型。 在实际操作中,常见的三种情况: 需要注意的是,NBS并不决定债务在实质法律意义上是否合理。NBS在有适当依据且符合正式条件时实施强制催收。 关于债务是否存在、汇票是否被滥用或文件是否正确使用的争议,应在适当的法院程序中解决。 强制催收需要哪些文件? 强制催收所需的文件取决于催收的依据,但通常包括合同、发票、交货单据、商业账簿摘录、汇票、利息计算、提醒、法院判决或其他可执行/真实的文件。 实际上,问题常出现在文件层面,债权人要么根本没有必要的文件,要么其文件不够清晰、完整或法律上不可用。 例如,有发票,但没有货物已交付的证据。或者有合同,但不清楚义务何时到期。或者汇票存在,但兑换权力与债务的实际基础不相符。 通过国家统计局强制付款的流程是怎样的? 当国家税务局获得强制催收的正确依据时,银行被命令冻结债务人账户,提交资金余额数据,并根据优先权规则和可用资金限额进行资金转账以清偿债务。 在简化课程中,过程如下:

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