在塞尔维亚提供数字资产相关服务的许可证

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数字资产及其交易带来了众多挑战和风险。用户和国家监管机构都面临着这些挑战和风险。

因此,过去和现在都有必要建立一个适当的法律框架。它应使数字财产(资产)市场能够安 全、透明地运行。此外,它还应保护该市场参与者的权益。

实现这一目标的关键之一是为数字资产服务提供商颁发许可证。

这些许可证对于所有想要进行数字资产交易的参与者都是必要的。因此,本文将重点详细介 绍这些许可证,以及一般数字资产。 

此外,如果您正在从事或计划从事此类交易,我相信您会在本文中找到一些有用的信息和建 议。

如果您对这些内容感兴趣,请继续阅读。

数字资产法

塞尔维亚议会于 2020 年 12 月通过了《数字资产法》。六个月后,该法于 2021 年 6 月生效 。这是该地区首部此类法律,也是欧洲首部此类法律之一。它为加密货币监管和整个数字资 产提供了一个全面而现代的框架。

该法将数字资产定义为 "可以通过数字方式购买、出售、交换或转让,并可用作交易媒介或 用于投资目的的数字价值记录"。法律将其分为两种类型:

  • 虚拟货币或加密货币;以及
  • 数字代币

虚拟货币(如比特币)是未经发行的数字资产,其价值不受塞尔维亚国家银行或任何其他国 家监管机构的保证。此外,虚拟货币不一定与法定货币挂钩。因此,该法提到了稳定币。此 外,它们不具有货币或货币的法律地位。

数字代币(如 NFT)是一种数字资产,包含与发行者/第三方有关的某些权利/义务。这些代 币只能在其同意的情况下进行转让,不能用作交易媒介。

一般来说,该法对发行(ICO)和流通过程进行监管。它对与数字资产相关的服务提供商进 行监管。 

塞尔维亚的加密货币交易

如果您正在阅读这篇文章,您可能会对塞尔维亚的加密货币交易感兴趣。当我们谈到提供与 数字资产相关的服务时,这是我们必须提及的第一项活动。

《数字资产法》通过后,这种活动变得更加频繁。它有时意味着提供与数字资产有关的服务 。

从技术角度来看,要在塞尔维亚交易加密货币,必须拥有一个加密货币钱包。钱包是一种用 于存储和转移数字资产的软件或硬件设备。此外,还必须能够访问国内或国外的加密货币交 易所(如 Coinbase、Bitpanda、Binance、Kraken 等)。

根据加密货币的地位,适用不同的税收法规和法律待遇。此外,也需要看是自然人还是法人 作为主体。数字资产的征税形式包括自然人所得税或资本利得税,以及遗产税和赠与税。法 人实体需缴纳企业所得税,有时还需缴纳增值税。

甚至有些国家的公民可以免缴加密货币税。

正如您所看到的,在塞尔维亚交易加密货币需要充分了解相关法规。在这种情况下,建议聘 请专家顾问,如加密货币律师事务所。这是为了确保完全遵守税收和其他法规,以及有效保 护加密货币交易者的权利。

提供数字资产相关服务的执照(许可证)

提供数字资产相关服务的许可证由塞尔维亚国家银行(NBS)颁发。作为中央银行,国家统 计局负责监管虚拟(加密)货币。

没有这些许可证,就无法提供与加密货币相关的服务。

另一方面,提供数字代币相关服务的许可证由证券委员会颁发。

下一个问题是:如何获得许可证?

首先,您需要向相关监管机构申请签发。为此,您需要提交一系列有关某些人员和企业的文 件。

加密货币法规规定了您需要提交的必要条件和文件。其中包括:

  • 一系列正式文件
  • (如企业注册机构颁发的注册证书、注册企业的一般章程、活动计划和商 业计划);
  • 各种反洗钱措施的说明。其中包括保护用户资金的措施和内部审计措施。此外,还要求对 员工进行与虚拟货币交易有关的培训等;
  • 人事、技术和组织数据。管理层成员和服务供应商经理的资料、组织结构说明、管理制度 和内部控制及审计制度说明等)。

此外,您还必须证明您拥有规定的最低基本资本。最低货币或非货币金额由《数字资产法》 规定。根据法人实体希望提供的服务,最低金额从 20,000 欧元到 125,000 欧元不等。

至少一半的资本必须是货币资本,其余部分可以是非货币资本。非货币基本资本的一个例子 就是软件。

您还必须证明您过去未被定罪。还要证明目前没有针对您的刑事诉讼。最后,如果您曾因其 他商业犯罪而被定罪,则不会获得批准。理由是这种定罪使您没有资格提供这些服务。

当局将在 60 天内对提供数字资产相关服务的许可申请做出决定。只有在满足所有条件的情 况下,才会做出肯定的决定。否则,你需要提交申请修正案,而这一期限将被延长。

如果您想进一步了解这一话题,可以浏览国家统计局数字资产法网站的阐述,其中的表述会 更加透彻。该网站提供了加密货币法规的完整概述,提供了一份识别反洗钱/反洗钱相关可 疑行为的指标清单,这些可疑行为可能在某种情况下与提供数字资产相关服务有关。

需要许可的数字资产相关服务

有九种与数字资产相关的服务需要许可证才能提供。这些服务包括:

  1. 接收、转移和执行为第三方账户购买和出售数字资产的订单,
  2. 购买和出售数字资产,以换取现金、账户资金和/或电子货币。
  3. 用一种数字资产交换另一种数字资产,
  4. 代表用户存储和管理数字资产(包括相关服务),
  5. 与数字资产的发行、发售和销售有关,无论有无购买义务(赞助)(代理),
  6. 对数字资产的留置权进行登记,
  7. 接受/转移数字资产,
  8. 数字资产组合管理,
  9. 组织数字资产交易平台。

所列服务只能由法律实体(通常为有限责任公司和有限公司/有限责任公司)提供。严禁法 人实体提供本列表中未获得许可的任何其他服务。  

现在,让我们深入研究一下 7) 和 8) 项下的服务。确切地说,是要解释与它们有关的问题, 这些问题已经在实践中出现。

a) 转账受理服务(加密货币零售支付)

加密货币零售支付服务值得特别关注。围绕它们有很多模糊之处。

显然,获得许可证所需的公司最低资本额是 50 000.00 欧元(等值第纳尔)。这也适用于投 资组合管理许可证。

出现的主要问题是被称为 KYC(了解你的客户)的流程。这个过程指的是识别和验证用户 。这是国家统计局规定的一项义务。 

NBS 要求加密支付服务提供商知道每个付款人的身份。这在实际上是不可行的。小笔交易 ,如在餐馆付款,几乎无法追踪。

形象地说,在 B2C 环境中,这意味着每个加密支付终端的提供商必须在每家开通加密支付 的餐厅派驻一名工作人员。此人的职责是收集每位付款人的身份信息并执行 KYC 流程。

目前,有一项建议是不对低于约 500 欧元的交易实施如此严格的 KYC 标准。这将有利于在 这些情况下提供加密支付服务。不过,由于国家统计局目前对反洗钱(AML)法规的规定 和解释过于僵化,因此这一想法目前还只是在讨论阶段。

b) 数字资产组合管理服务

另一项值得强调的服务是数字资产组合管理服务。下面我们将解释原因。

首先,让我们弄清楚什么是数字资产组合。数字资产组合是一个数字资产的集合,人们将资 金投资于其中。

这是一项代表投资者管理数字资产投资组合的服务。它类似于证券投资组合管理。它以客户 批准为基础。它与数字资产用户之间是一种特殊的合同关系。

提供商必须收集有关用户知识和经验的所有必要信息。这些信息涉及投资领域、财务状况以 及财务目标。这对于某类数字资产/服务来说非常重要。根据这些信息,提供商会就投资、 交易或其他与数字资产相关的适当服务提出建议。

关于这些服务,有几个问题:

其一,附则将大幅限制管理数字资产相关服务提供商的人数。例如,对管理者的要求之一是 至少在一个机构的管理岗位上有 3 年的工作经验,而该机构的活动与提供数字资产相关服务 的工作类似。

在实践中,这将意味着很少有投资组合经理可以履行这一职责。这是因为塞尔维亚的数字资 产最近完全不受监管,而这些限制与事实不符。

另一个问题也与数字资产投资组合管理服务提供商有关。许多投资组合经理伪装成投资顾问 。尤其是那些发布新闻简报/提示等,旨在从其他人那里获得资金来管理自己的投资组合的 人。 

也就是说,要管理他人的加密货币和代币,必须要有许可证。不幸的是,在塞尔维亚,许多 使用他人资金进行交易的人并不具备这种资格。换句话说,这种交易是非法的,法律规定了 制裁措施。违规者(提供者)将被处以罚款,并被迫获得相应的许可证。 

例外情况:投资咨询、建议和教育不需要许可证。顾问只需告知客户他们是无照经营。必 须在其网站上公布这一信息。

与加密货币有关的反洗钱(AML)

有关防止洗钱的规定是《数字资产法》的重要组成部分。它与《反洗钱法》一起,在界定服 务提供商与数字资产有关的义务方面发挥着重要作用。

因此,希望获得提供数字资产相关服务许可证的服务提供商必须在提交许可证申请的同时, 说明为履行防止洗钱和资助恐怖主义条例规定的义务而制定的内部控制措施。

如果不符合这些措施,当局将拒绝许可证申请。

此外,与数字资产有关的服务提供商的董事会成员或经理均不得因洗钱或资助恐怖主义的指 控而被定罪。除此之外,有资格参与数字资产相关服务提供商的人员不得从事与洗钱或资助 恐怖主义有关的业务和其他活动。

此外,服务提供商还必须:

  • 拒绝执行任何违反防止洗钱/资助恐怖主义条例的命令、
  • 以电子方式存储已完成的数字资产交易数据,包括《防止洗钱和资助恐怖主义法》规定的 数据,至少存储 10 年,
  • 建立、维护和改进内部控制系统,切实有效地识别、衡量、监测和管理洗钱和资助恐怖主 义的风险。

最后,该法最重要的规定是,根据反洗钱和反恐怖主义融资(AML)条例,数字资产应被 视为财产或价值。

你可能会问自己,为什么?

这是因为,与数字资产相关的服务提供商有义务在尽可能广泛的范围内按照监管这些问题的 法规(即适用于传统金融机构的准则)行事。当服务提供商希望在外国提供这些服务时,这 一义务也同样适用。

此外,采取行动和措施防止和侦查洗钱和资助恐怖主义也是这项义务的一部分。在这些行动 中,服务提供商有义务与每个数字资产用户建立业务关系,并根据防止洗钱和资助恐怖主义 领域的适当法律程序确定和定期核实其身份(KYC)。

如果不遵守这些规定,监管机构将吊销提供数字资产相关服务的许可证。

塞尔维亚的加密货币交易所

加密货币交易所是允许加密货币所有者购买、出售加密货币并将其兑换为其他加密货币或传 统法定货币的平台。

因此,这些平台,如 Coinbase 或 Binance,可以是中心化的(有一个管理交易的中央机构 ),也可以是去中心化的(依靠分布式网络和智能合约进行交易)。

中心化的加密货币需要注册并验证用户身份,而去中心化的加密货币则不需要,即用户之间 可以直接交换,无需中介。(例如 Uniswap)。分散式加密货币的控制和审计仍是一个谜。

如果我们要提及塞尔维亚的加密货币交易所,您肯定会在浏览器中看到两家: ECD 和 Crypto12。

它们可以用第纳尔或其他加密货币购买和出售加密货币,还可以为用户存储加密货币。此外 ,它们还拥有自己的加密货币,即可以买卖加密货币的类似 ATM 的机器。

加密机器

鉴于我们在上一节中提到过它们,下面我们就来谈谈 "cryptomat"。

Cryptomat (加密自动取款机)是一种可以进行交易的自动机器。换句话说,就是买卖数字 资产以换取资金,或者用一种数字资产交换另一种数字资产。

a href="https://attorney.rs/en/cryptomats-crypto-atms-in-serbia/" target="_self">在塞尔维亚,它们可用于提供买卖数字资产以换取现金和/或电子货币以及账户资金的服务 。此外,它们还可以提供用一种数字资产交换另一种数字资产的服务。

塞尔维亚加密货币律师

您对提供数字资产相关服务的许可或任何其他相关问题还有其他疑问吗?请随时通过电子邮件与我们取得联系: [email protected]

Advokat Stefan Pekic

作者

佩基奇 (Stefan Pekić) 律師

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