对于许多希望在塞尔维亚开展业务的外国人来说，最常见的问题是： 是否可以完全在国外完成在塞尔维亚注册公司的流程？法律程序是否复杂？以及他们是否享有与塞尔维亚公民相同的权利？
好消息是——可以。外国公民可以在与本国公民相同的条件下，在塞尔维亚成立并拥有公司。实际上，整个流程相对简单、直接。
无论您是想成立有限责任公司（LLC）、股份有限公司（JSC）、合伙企业，还是以个体工商户身份注册，公司注册手续都可以通过授予律师的特别授权书高效完成。
在 Pekić 律师事务所，我们为客户提供从头到尾的全程指导，包括准备所有必要的法律文件，并代表客户向塞尔维亚商业注册局提交申请。
在大多数情况下，整个流程可以通过电子邮件和一次邮寄完成，使注册变得快捷、简便且符合法律要求。
以下是您需要了解的全部内容：
1. 在塞尔维亚远程注册公司所需条件
在塞尔维亚注册公司的流程包括几个步骤，在这些步骤中，律师将提供协助，确保公司注册所需的所有条件都得到满足。
这些步骤包括：
1. 选择公司类型
在开始塞尔维亚的公司注册流程之前，首先要决定哪种法律实体类型最符合您的业务需求。
塞尔维亚提供多种选择，每种类型在责任结构、管理要求和注册流程上都有所不同：
• 普通合伙企业（GP） 这种公司形式由两个或更多合伙人组成，合伙人对公司的债务承担无限连带责任。利润通常按比例平分，每个合伙人都可以代表公司行事。新合伙人在公司成立后也可以加入，并承担与现有合伙人相同的责任。
• 有限合伙企业（LP） 至少包括一名承担无限责任的普通合伙人，以及一名或多名责任仅限于其出资额的有限合伙人。普通合伙人负责管理和代表公司，有限合伙人只能在重大决策中介入。在某些情况下，有限合伙人也可获得代表权（委托书）来代表公司行事。
• 股份有限公司（JSC） 股东对公司的债务一般不承担个人责任。公司可以由股东大会和董事管理，也可以由股东大会、监事会和执行董事共同管理。JSC 的最低注册资本为 300万塞尔维亚第纳尔（RSD），适合拥有多个投资人的大型企业。
• 有限责任公司（LLC） 股东不对公司债务承担个人责任，最低注册资本仅为 100 RSD。由于资本要求低、管理结构灵活（股东大会 + 一名或多名董事，可设监事会），这种形式在塞尔维亚非常受欢迎。
此外，个体工商户（Sole Proprietorship） 也是一种适合个人创业者的选择。个体工商户对其所有商业债务承担全部责任，注册流程简单，只需提供个人身份证件，费用也低于其他类型的公司。
2. 为您的公司在塞尔维亚选择公司名称
选择公司名称是塞尔维亚公司注册过程中最重要的步骤之一，因为它是您品牌形象和市场识别的重要组成部分。
在选择名称时，必须符合《公司法》和《塞尔维亚商业注册局登记程序法》的规定。
公司的注册名称必须包含以下三个要素：
• 公司名称本身；
• 法律形式（例如：有限责任公司 LLC、股份有限公司 JSC）；
• 公司总部地址。
这种组合确保您的公司名称在法律上具有唯一性，并与其他实体区分开来。
需要注意的是，您选择的名称不能与塞尔维亚其他公司的名称相同，或令人混淆地相似。塞尔维亚商业注册局（BRA）不仅会根据字母评估相似度，还会考虑企业的主要业务活动和所在地。
律师可以在注册前帮助您进行彻底的名称查询，确保您希望使用的名称具有独特性、符合法律规定，并避免潜在的法律纠纷。
3. 选择主营业务代码
在注册过程中，您还需要选择公司的主要经营活动，这是在塞尔维亚成立公司的法定步骤之一。
该活动必须记录在公司的《公司章程》（Founding Act）中，并包括业务描述和相应的活动代码。
主营业务（又称核心或主导业务）代表公司为了盈利而开展的主要业务类型。根据塞尔维亚法律，公司必须登记一个主要经营活动，但除法律另有规定外，公司可以从事额外的业务活动而不受限制。
如果随着时间推移，某个额外业务成为公司的主要收入来源，就必须将其更新为公司的核心业务，并在《公司章程》中进行修改，以确保官方记录准确反映公司的主要业务方向。
企业法律师可以帮助您选择正确的经营活动代码，协助起草《公司章程》，并就如何注册多项业务、同时保持符合法律法规，提供专业建议。
4. 起草特别授权书
对于在海外成立塞尔维亚公司的外国人，下一步是起草一份特别授权书。如适用，还需要对该文件进行公证或认证。
之后，该文件需邮寄至塞尔维亚的律师，由律师进行认证翻译并完成整个公司注册程序。
5. 起草公司章程
在完成特别授权书后，外国投资者及其律师需要起草公司的**《公司章程》（Memorandum of Association）**。该文件通常包括以下信息：
公司名称及注册地址
经营活动（及其相应的业务代码）
创始人姓名及地址
初始注册资本金额及各创始人的出资额
公司管理结构及董事姓名
公司存续期限（如为有限期）
利润与亏损分配规则
创始人之间约定的其他条款
如果公司注册是在远程进行，律师将在塞尔维亚代表客户签署并在公证处公证该文件。
此步骤正式确立客户为该法人实体的创始人和成员。
请注意，**经认证的《公司章程》是必须提交给塞尔维亚商业注册局（APR）**的法律文件，才能完成公司注册程序。
此外，如果您选择注册有限责任公司（LLC），无需在注册时立即缴纳最低注册资本，可以在公司正式注册后的五年内完成缴纳。
6. 塞尔维亚公司注册
在塞尔维亚，公司注册是通过向**塞尔维亚商业注册局（APR）**提交申请来完成的。APR 是主管机构，负责登记有限责任公司（LLC）中的各种变更，例如：
董事变更、 注册资本增加、 公司注册地址变更， 以及在公司解散时将其从注册名录中删除。一旦删除，法人实体即不再存在。 在收购现有公司的股份时，也适用相同的注册流程。股权转让协议必须在 APR 注册，注册完成后，买方即成为该有限责任公司的新所有人。
特别授权书通常（但并非必须）包含一项条款，授权律师在公司股东大会上代表创始人行使权利。这意味着律师可以独立代表创始人对公司信息进行变更，例如注册地址变更、注册资本增加等。
自 2023 年 5 月起，《注册程序法》的相关规定开始生效。从该日期起，不再允许通过纸质申请来在塞尔维亚注册公司，所有申请必须通过专用电子系统在线提交。
7. 公司首席执行官（CEO）的任命
有限责任公司的首席执行官（CEO）是公司的法定代表人，代表公司签署文件和进行谈判，从而使公司取得权利并承担义务。
在塞尔维亚成立公司时，必须至少任命一名 CEO。此人可以在之后更换，也可以再任命其他 CEO/董事，使公司拥有多名董事。 CEO 可以是： 自然人（塞尔维亚公民或外国人）， 或在塞尔维亚注册的法人。
企业法律师通常建议任命一位居住在塞尔维亚共和国的董事，以便更好地处理潜在的行政事务。
8. 确定公司总部地址
在塞尔维亚注册的每家公司都必须有一个总部地址，这是公司章程中的必备信息。
总部可以是实体办公室，也可以是虚拟办公室。企业法律师可以协助您在公司成立过程中正确设置总部地址，确保符合法律要求。
9. 收到塞尔维亚工商注册局关于公司成立的决定（例如有限责任公司）
在提交申请后的 最多五个工作日内，塞尔维亚工商注册局会发布正式决定，确认公司的注册。
律师凭借客户授予的授权书领取该决定，这份文件即作为公司合法存在的证明。 随后，律师可以协助开立公司银行账户，并办理与公司成立相关的其他必要手续。
10. 向商业银行提交申请，为新成立的公司开立账户
律师可以代为向银行提交申请，为新成立的公司开立银行账户，并开通电子和移动银行服务，使客户能够直接操作公司账户中的资金。
11. 登记受益所有人信息
在塞尔维亚成立公司的最后一步是将受益所有人的信息登记到 《受益所有人中央登记册》 中。
每个法人实体必须在成立后 15天内 完成此步骤，否则可能会面临罚款。
注册实体的授权人（例如有限责任公司的法定代表人）必须使用 合格的电子证书 签署登记申请。截至目前，该证书只能在塞尔维亚境内亲自领取。
如果未完成登记，工商注册局可能会启动违规程序。
2. 塞尔维亚公司注册相关税费
在开始公司注册流程之前，了解可能需要缴纳的税种非常重要。
如需更详细了解适用于塞尔维亚公司的各种税种，请阅读这篇 博客。
3. 塞尔维亚公司注册费用
在塞尔维亚注册公司的费用取决于您的具体情况，但也有一些固定费用。
在塞尔维亚工商注册局（APR）登记公司的费用为 6,150第纳尔（RSD），其中包含公司章程的公告费用。在公证处对公司章程签字的认证费用通常约为 1,080第纳尔（RSD）。
如果公司通过 特别授权书 由境外注册，而创始人本人不前往塞尔维亚，您还需要承担以下费用： 在所在国家对该文件进行 认证或公证 的费用； 邮寄费用； 授权书翻译费用（需由塞尔维亚的 法院认证译员 翻译），平均约为 每页15欧元。
4. 是否可以通过公司注册获得塞尔维亚居留权？
是的，可以，但其中存在一些重要的细节需要注意。 通过公司注册获得塞尔维亚居留的方式，是通过申请 统一许可（unified license），该许可结合了 临时居留许可（temporary residence permit） 和 工作许可（work permit）。
换句话说，作为塞尔维亚公司的 创始人或股东，在积极参与公司经营的前提下，可以以此作为获得塞尔维亚居留许可的合法依据。
5. 何时在塞尔维亚设立分公司（Branch Office）
分公司是外国公司在塞尔维亚设立的一个独立的组织单位，代表母公司在塞尔维亚开展业务。 当一家外国公司计划在塞尔维亚实际开展经营活动时（例如销售产品或服务、签订合同、开具发票并获取利润），设立分公司是最合适的方式。
但请注意，分公司并不是一个独立的法律实体，这意味着母公司对其分公司的所有义务承担无限责任。
此外，分公司也必须遵守当地的会计和税收法规（例如，当营业额超过 800 万第纳尔时，必须进行增值税登记）。
6. 何时在塞尔维亚设立代表处（Representative Office）
与分公司不同，代表处是外国公司在塞尔维亚设立的机构，仅限于开展前期准备和辅助性活动，不具备在塞尔维亚直接开展贸易或盈利活动的权利。
这些活动可能包括：市场调研、建立人脉、推广、协调等。
换句话说，代表处不能在塞尔维亚销售商品或服务，也不能开具发票，也不能拥有自己的银行账户。但好消息是，代表处无需提交年度财务报告，并在税务和会计方面被视为非居民实体。
贝尔格莱德及全塞尔维亚公司注册法律服务
Pekić 律师事务所专注于公司法事务，包括在贝尔格莱德及整个塞尔维亚的公司注册相关事项。
