Уколико тражите начин да брзо и ефикасно уновчите имовину своје фирме и желите да избегнете високе трошкове везану за продају те имовине, продаја фирме у целини може бити идеална опција за вас.
Ова опција је нарочито добра за све власнике чија фирма има већу вредност од фирмине имовине, као и за послодавце који желе да очувају континуитет пословања своје фирме зарад њених запослених, клијената и добављача.
Такође је добра и за власнике фирми које немају имовине ни дуговања, а желе да избегну скуп поступак ликвидације који по правилу никада не траје краће од 6 месеци.
Да сазнате више о различитим опцијама и бенефитима које продаја фирме доноси не само вама, већ и свим другим инволвираним странама у овом поступку, прочитајте овај текст до краја.
1.Продаја фирме у стечају: Решење за колективно намирење поверилаца
Продаја фирме у стечају јавља се као добро решење власницима фирми које нису више у стању да плаћају своје дугове, а како би се омогућило колективно намирење поверилаца кроз продају фирме.
Неке од предности продаје фирме у стечају јесу:
- Боље намирење поверилаца, јер фирма може вредети више него њена појединачна имовина.
- Нижи трошкови продаје целе фирме у односу на трошкове продаје појединачне имовине
- Очување правног субјективитета, као најочигледнији бенефит, јер фирме не престају да постоје већ настављају са пословањем.
Овај поступак уређује Закон о стечају, и започиње доношењем решења о банкротству.
Након тога, захтева се и испуњење одређених услова, као што је постојање целисходности продаје стечајног дужника као правног лица (конкретно да је оваква продаја кориснија од продаје имовине стечајног дужника) и да су разлучни и заложни повериоци обавештени о намери продаје, плану продаје и целисходности најкасније 15 дана пре објаљивања огласа о продаји, односно пре саме продаје.
Уколико до продаје фирме у стечају дође, долази до обуставе стечајног поступка у односу на саму фирму, али се поступак наставља у односу на стечајну масу.
2. Продаја ДОО са дуговима: О чему водити рачуна?
Уколико сте приморани да продате ваш ДОО због лошег пословања и дугова које не можете да измирите, обрадоваће вас информација да је продаја ДОО са дуговима – могућа!
Било да сте кредитно задужени према банкама или имате дуг према добављачима, поступак продаје ДОО са дуговима може бити поприлично ефикасан ако контактирате стручног адвоката за састављање уговора о преносу удела.
Сам уговор садржи информације о промени власника, директора и седишта (јер се истовремено са променом члана у ДОО најчешће мењају и ове ставке), и оверава се код нотара. Такође је потребно попунити и одређене обрасце АПР-а те их предати овом органу, а цели поступак уз асистенцију адвоката буде готов за само неколико дана.
3. Продаја фирме у блокади: Има ли разлика од продаје фирме са дуговима?
Уколико су банковни рачуни ваше фирме блокирани због немогућности плаћања дугова, добра вест је да и у овом случају можете продати своју фирму, као и у случају продаје фирме са дуговима.
Па тако, продаја фирме у блокади се такође врши као и продаја фирме која није у блокади.
У овом случају, купац преузима фирму са свим њеним блокираним рачунима и неизмиреним обавезама, а које је потребно решити како би фирма могла наставити са пословањем, али то више није продавчева брига и обавеза.
4. Продаја фирме процес: Кораци од почетка до краја
Продаја фирме, било да се ради о продаји удела или имовине фирме, може бити дуготрајан процес који захтева укључивање стручњака попут адвоката за привредне уговоре и пореско право.
Иако не постоји строго дефинисана процедура, постоји неколико кључних корака које је потребно проћи да би се продаја успешно реализовала.
Први међу њима је – писмо о намерама.
Реч је о правно необавезујућем документу путем којег се проверава интерес за куповину фирме, и који садржи основне информације о самој продаји (странама, предмету продаје, цени, итд.).
Овим писмом се обавештава продавац фирме да је купац спреман да уђе у преговоре, те да би фирму купио по одређеној цени. Овај други део је, наравно, под условом да фирма нема скривених дугова и обавеза које би утицале на цену, а које ће постати видљиве током провере фирме (тзв. Due diligence).
Важно је склапање и других уговора, као што су NDA, тј. уговор о поверљивости (ради заштите поверљивих информација) и уговор о ексклузивности (уговор на основу којег заинтересован купац добија право да буде једини купац у одређеном временског периоду). Ови уговори су обавезујући.
Мало више информација о овим уговорима:
- NDA омогућава продавцу да прикаже купцу своје финансијске извештаје, уговоре и друге битне пословне документе (у сврху дуе дилигенце), без ризика да ће купац те информације пренети конкуренцији или трећој страни.
- Уговор о ексклузивности омогућава гаранцију купцу да продавац неће преговарати са више купаца у одређеном периоду.
Затим следи један од најважнијих делова продаје фирме, а то је тзв. Дуе дилигенце. Овај термин не представља ништа друго но детаљну анализу фирме са правне и финансијске стране коју најчешће врши сам купац, а како би проценио вредност фирме коју купује и ризике који долазе са њеном куповином.
Тек након спроведеног горе наведеног поступка, обавезно се закључује уговор о преносу удела/имовине, са детаљно описаним условима продаје. Овај уговор се, као што смо рекли раније у тексту, оверава код нотара и региструје у АПР-у.
У суштини, треба да знате да сви ови уговори и радње нису обавезни за купопродају фирме, осим уговора о преносу удела. Међутим, ако се фирма купује без провере, то представља ризик за купца да ће се појавити скривени дугови, које купац није знао.
Напомена: После куповине фирме обавезно се мора обавестити банка у којој фирма има текући рачун и закључити нови уговор са банком.
5. Додатне напомене у вези процеса продаје фирме: Важно за фирме са више власника!
Ако ваша фирма има више власника, треба да знате да вам је потребна сагласност скупштине за продају удела.
С обзиром да продаја удела утиче на имовину и будућност фирме, односно на све власнике, скупштинска сагласност обезбеђује да се продаја врши у складу са интересима свих власника, а не само оних који желе да продају своје уделе.
Још једна ствар коју је важно да знате јесте да код продаје дела удела морате обавезно проверити оснивачки акт за право пречег откупа.
Наиме, право пречег откупа се односи на право постојећих власника да купују уделе које се продају, а пре него што их купи неко спољашњи купац.
Уколико оснивачки акт предвиђа ово право, морате своје уделе прво понудити осталим власницима, па тек уколико их они одбију, понуду можете проследити спољашњем купцу (и то не по бољој/повољнијој цени).
На овај начин се штите интереси постојећих власника и обезбеђује се њихова контрола над власништвом фирме.
6. Продаја фирме из иностранства: Улога специјалне пуномоћи
Уколико желите да продате своју фирму из иностранства или да је купите путем адвоката, најпрактичније решење је да то учините преко овлашћене особе која делује на основу специјалне пуномоћи.
На овај начин избегавате непотребна путовања у земљу у којој се фирма продаје, што вам може уштедети време и новац, а овлашћена особа (уколико је стручна) вам може обезбедити ефикаснију комуникацију са купцем или продавцем и релевантним институцијама у земљи у којој се фирма продаје.
Напомена: У неким случајевима, за пуномоћи оверене у иностранству ће бити потребна апостил или други печат, односно међународни сертификат који потврђује аутентичност потписа и овлашћења овлашћене особе. За више информација, обратите се свом адвокату – овлашћеном пуномоћнику.
7. Продаја фирме порез
Правна лица – резиденти, када продају удео у другом правном лицу, плаћају 15% пореза на капитални добитак од продаје удела.
Са друге стране, страна правна лица – нерезиденти, када продају српско правно лице, плаћају 15% пореза на капитални добитак од продаје удела, осим када споразум о избегавању двоструког опорезивања одређује другачије.
Што се физичких лица – резидената тиче, они такође плаћају 15% пореза на капитални добитак од продаје удела, осим у одређеним случајевима, а међу којима је и удео у власништву дужи од 10 година.
За више информација о пореским аспектима продаје фирме, контактирајте адвоката за пореско саветовање.
8. Продаја фирме у ликвидацији
Продаја фирме која је у процесу ликвидације је могућа све до момента док АПР не донесе решење о брисању фирме из регистра.
Дакле, чак и када је фирма у процесу затварања, власници имају опцију да продају свој удео, омогућавајући купцима да преузму фирму и евентуално заврше ликвидацију или наставе са пословањем (уколико је то могуће).
Међутим, кључно је да се све трансакције заврше пре него што АПР формално избрише фирму из регистра, јер након тог момента фирма више не постоји као правно лице и пренос удела самим тим више није могућ.
Завршна реч
Овај текст има за циљ да информише о легалним и транспарентним начинима продаје фирме.
Адвокатска Канцеларија Пекић не подржава и не учествује у преварним продајним поступцима или неетичним понашањима у пословању, те стога позивамо све продавце фирми да буду опрезни у пословању са непознатим купцима пре доношења коначне одлуку о продаји.
Ако имате додатних питања или вам је потребан адвокат за продају фирме или за куповину фирме, пишите нам на [email protected]
